Группа Up-Down образовалась осенью 2007 года, когда Косарев Сергей (вокалист) и  Шейко ГеННадий (гитарист) познакомились с Игорем Бибиным , который в последствии стал барабанщиком в группе. Первая репетиция состоялась 15 сентября. Первой песней группы является сингл «Я прошу» , написанный в августе 2007г. Продолжительное время группа репетировала без бас-гитариста, были проблемы с составом, который укомплектовался в декабре 2007. Тогда в группу пришел Василий Моргунов (бас-гитара), согласившийся временно помочь группе подготовиться к дебютному концерту  placebo-party, на котором группа выступила с такими песнями как «Post Blue», «Special K», «Special Needs», «Drag». После выступления Василий решил остаться в группе насовсем. Группа Up-Down хорошо общается и сотрудничает с группой Sale. В настоящее время группа находится в поисках клавишника, который бы стал постоянным членом группы!